Zespół **Riverside** powstał w pierwszej połowie 2001 roku z inicjatywy dwóch muzyków: gitarzysty Piotra Grudzińskiego (**Unnamed**) oraz perkusisty Piotra Kozieradzkiego (**Domain**, **Hate**). Mimo metalowej przeszłości, muzycy postanowili spróbować swoich sił w progresywnym rocku, którego obaj byli fanami. Do grupy zwerbowano także klawiszowca, Jacka Melnickiego, który z kolei zaprosił śpiewającego basistę, Mariusza Dudę (**Xanadu**). Tak sformowany zespół rozpoczął próby pod koniec 2001 roku. Szybko okazało się, że grupa muzyków z różnych muzycznych światów (od death metalu po właśnie rock progresywny) może wiele zdziałać. Po okresie intensywnych prób i komponowania materiału, zespół zaprezentował demo zatytułowane po prostu **Riverside** oraz pierwszy minialbum **Reality Dream II**. Z utworów zawartych na obydwu pierwszych wydawnictwach oraz całkowicie premierowych powstał debiutancki album **Out Of Myself**, który zawitał do sklepów w 2003 roku. Po premierze okazało się, że z projektu stworzonego w zasadzie dla zaspokojenia własnych, progresywnych ambicji, powstał album niezwykły i rozchwytywany przez fanów prog rocka. Tekstowo **Out Of Myself** był concept-albumem, który opowiada o człowieku, chcącym powrócić między ludzi po długich problemach i niepowodzeniach. Muzyka **Riverside** okazała się być zbliżona najbardziej do tego, co prezentuje słynne **Porcupine Tree**. Przyjęcie debiutanckiego krążka było tak dobre, że w 2004 roku za sprawą wytwórni Laser's Edge album ukazał się na całym świecie i zebrał wiele bardzo pozytywnych recenzji. Taki stan rzeczy pozwolił na zorganizowanie trasy koncertowej poza granicami Polski. W międzyczasie z zespołu odszedł Jacek Melnicki i został zastąpiony przez Michała Łapaja. Znakomite opinie o muzyce zespołu oraz świetne przyjęcie na koncertach oznaczać mogły tylko jedno - **Riverside** stał się pełnoprawnym zespołem. Taki stan rzeczy doprowadził do decyzji o nagraniu drugiego albumu. W międzyczasie przygotowano kolejny minialbum, zatytuowany **Voices In My Head**. Krążek zawierał kilka premierowych kompozycji oraz kilka dobrze znanych z debiutu, ale tym razem w wersji koncertowej.