Prehistoria **Alice In Chains** sięga roku 1985, kiedy to Layne Staley wraz z kolegami z liceum utworzył grupę **Sleze** (czy jak podają niektóre źródła **Sleeze**). Oprócz Layne'a, który zajmował stanowisko wokalisty, w zespole znajdowali się: Johnny Bacolas (gitara), James Bergstrom (perkusja) i Bo Didley (gitara basowa). Po zaledwie rocznej działalności **Sleze** przekształcili się w **Alice N' Chainz**. Do składu dołączył gitarzysta Nick Pollock (później **My Sister’s Machine**), Johny Bacolas przerzucił się na gitarę basową, a Bo Didley wypadł ze składu. Nowo utworzony zespół w zamierzeniu był formacją glam rockową. W takim klimacie utrzymane są też dwie taśmy demo, które zachowały się z tamtego okresu. Wieść głosi jednak, że podstawę repertuaru koncertowego **Alice N' Chainz** stanowiły covery **Slayera** i **Armored Saint**. Być może to właśnie brak konkretnej koncepcji artystycznej sprawił, że i ten zespół nie przetrwał długo. Za początek właściwej historii **Alice In Chains** przyjęło się uważać moment spotkania Layne'a Staleya i Jerry'ego Cantrella. Panowie poznali się w tzw. Music Bank – magazynie przerobionym na salę prób. Spotykali się tam właściwie wszyscy muzycy z lokalnej sceny Seatlle. Zarówno Layne, jak i Jerry od czasu do czasu wykorzystywali to miejsce... jako sypialnię. W pewnym sensie stali się więc współlokatorami. Po rozpadzie **Alice N' Chainz** Layne postanowił dołączyć do pewnej funkowej kapeli. Kiedy okazało się, że potrzeba im także gitarzysty, spróbował zwerbować również Cantrella. Ten zgodził się pod jednym warunkiem – w zamian Staley miał śpiewać także w **Diamond Lie** (zespole Cantrella, w którym grali także Mike Starr na basie i Sean Kinney na perkusji). Okazało się, że funkowy projekt Layne'a rozpadł się bardzo szybko, natomiast **Diamond Lie** zaczęło się konsolidować. W roku 1987, po kilku występach pod starym szyldem, **Diamond Lie** zmienili nazwę na **Alice In Chains**. Początkowo zespół nie przypadł do gustu części lokalnych krytyków muzycznych. Niektórzy pogardliwie nazywali ich Kindergarten, próbując tym samym przylepić im łatkę naśladowców **Soundgarden**. Nie robili furory, jednak rozwijali się na tyle szybko, że w końcu zainteresował się nimi poszukiwacz talentów Randy Hauser. Dzięki jego wsparciu finansowemu **Alice In Chains** nagrali swoje pierwsze demo - **The Treehouse Tapes**. Za pośrednictwem menedżerów **Soundgarden** (Kelly'ego Curtisa i Susan Silver) owe taśmy trafiły do rąk przedstawicieli Columbia Records, którzy w 1989 roku postanowili podpisać kontrakt z **Alice In Chains**. W tym okresie zespół nagrał jeszcze jedno demo (**Sweet Alice**), po czym wziął się za nagrywanie materiału z myślą o debiutanckim albumie.